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Malgré l’initiative Minder: peu de détails sur les plans de bonus

Si la majorité des entreprises cotées en bourse attend de leurs actionnaires qu’ils approuvent à l’avance la rémunération variable de leurs dirigeants, elles ne veulent toutefois communiquer que de maigres indications à ce propos.

La plupart des sociétés anonymes cotées en bourse font preuve de réserve dans la mise en œuvre de l’initiative Minder relative à la divulgation de la rémunération de leurs dirigeants. Dans leurs statuts, elles ne fournissent que de maigres renseignements sur les paramètres de performance auxquels elles recourent pour définir leurs plans de bonus. C’est ce qui ressort d’une enquête de New Bridge Street, filiale d’Aon Hewitt, réalisée auprès de 26 entreprises qui ont publié leurs résultats au début de la période de rapport 2014. Seul un faible pourcentage (12%) d’entre elles communiquent des valeurs cibles pour la fixation du montant des bonus. Pour le niveau de la rémunération cible à long terme (régimes d’incitation à long terme ou Long Term Incentives (LTI)), pas une seule entreprise ne divulgue ces indications. Près d’un tiers de ces entreprises (38, resp. 35%) publient les montants maximaux des paiements et la majorité d’entre elles ne les fixe même pas du tout (voir tableau). Les entreprises gardent aussi pour elles ces informations et ne permettent ni de savoir selon quelle ampleur il a été procédé à une pondération individuelle ou spécifique à l’entreprise pour l’évaluation de la performance, ni de savoir si ces incitations sont de nature financière ou non financière. Dans 46% des sociétés interrogées, les actionnaires doivent voter à l’avance sur les plans de bonus; 27% d’entre elles ont opté pour un vote rétrospectif et, dans 8% de ces organisations, les statuts autorisent à la fois le vote prospectif et le vote rétrospectif. «La majorité des sociétés qui ont opté pour un vote prospectif sur les Short Term Incentive Plans (STI) à leur assemblée générale – soit une année avant la publication des résultats de l’entreprise – ne fournit que de maigres indications sur la manière dont ces bonus ont été fixés. Avec des informations aussi lacunaires, elles auront toutefois de la peine à convaincre les actionnaires d’approuver de futurs bonus destinés au top management», a déclaré Sacha Cahn, Practice Leader chez New Bridge Street Suisse. «Pour pouvoir convaincre les actionnaires du caractère correct et durable des bonus proposés, il sera nécessaire de disposer d’informations prospectives substantielles sur la performance et sur le versement de ces montants.»

 

New Bridge Street a saisi l’occasion pour étudier sous toutes les coutures la manière dont les entreprises veulent publier leurs plans de rémunération destinés au top management. «A cet égard, il s’agit surtout de dispositions figurant dans les statuts qui portent sur le niveau de rémunération cible et sur des montants maximaux de versements sous forme de bonus calculés à court et à long terme», a précisé M. Cahn. «Il est étonnant de constater qu’une grande part de ces entreprises fournissent des informations tellement lacunaires à ce sujet et qu’elles s’accommodent ainsi d’un refus de leurs plans de rémunération par les actionnaires lors de leur assemblée générale.» Car peu importe, selon M. Cahn, qu’une entreprise ait opté pour une communication rétrospective ou prospective, un rejet de ces plans de rémunération aurait des répercussions de grande ampleur: en effet, soit un tel refus pourrait empêcher le versement de bonus attendus déjà négociés avec les managers, soit il pourrait obliger l’entreprise à revoir ses plans de rémunération pour l’année suivante en collaboration avec les actionnaires à l’issue de l’assemblée générale. «La situation la plus difficile devrait être celle des entreprises qui veulent faire approuver à l’avance les bonus destinés aux dirigeants si les chiffres de l’exercice précédent ont été mauvais», a expliqué M. Cahn. «L’actionnaire doit être convaincu que les bonus sont versés aux managers parce qu’ils ont fourni des prestations exceptionnelles. Le succès des votes qui auront lieu lors des assemblées générales dépendra de manière décisive de la question de savoir si l’entreprise est en mesure de le prouver de manière transparente. Aujourd’hui comme hier, il y a encore du potentiel d‘amélioration dans ce domaine.»  

 

Contexte

En mars 2013, les électrices et électeurs suisses ont approuvé une initiative populaire demandant un changement radical des modalités de rémunération des dirigeants des sociétés par actions cotées en bourse en Suisse: les changements proposés avaient pour but de mettre un terme aux «rémunérations excessives» des managers. L’ordonnance correspondante est entrée en vigueur le 1^er janvier 2014 – à l’heure actuelle, la première période de rapport sur les résultats soumise à ces nouvelles réglementations bat donc déjà son plein. New Bridge Street a analysé des entreprises qui ont déjà tenu leur assemblée générale et d’autres entreprises dont l’assemblée générale est imminente sous l’angle de la mise en œuvre de cette initiative. Ont été pris en compte les rapports de 26 entreprises dont la plupart ont publié leurs résultats au début de la période de rapport 2014 (20 sociétés faisant partie du Swiss Market Index et 6 d’entre elles de l’indice plus large, le Swiss Performance Index). Puisque l’ordonnance prévoit que l’année 2014 sera une période transitoire et qu’il ne faudra mettre en application l’intégralité de ses dispositions qu’à partir de 2015, nous nous sommes concentrés sur les modifications que les entreprises ont apportées à leurs statuts en lien avec leur politique de rémunération. Concrètement, il s’agit des dispositions qui concernent les rémunérations cibles et les montants maximaux des paiements dans le cadre des Short Term Incentive et des Long Term Incentive plans (STI/LTI). Voici un aperçu des principaux résultats de cette étude:

 

Une minorité publie les niveaux de la rémunération cible et/ou les montants maximaux des paiements STI/LTI

Pourcentage des sociétés qui ont publié le niveau des rémunérations cibles ou les
montants maximaux des paiements STI/LTI, resp. pourcentage de celles qui gèrent ces rémunérations de manière discrétionnaire ou qui n’ont fourni aucune indication à ce sujet:

 

 

 

	STI	LTI
Indication du montant cible	12%	0%
Indication du  montant maximum	38%	35%
Discrétionnaire (pas d’indication du montant cible ou maximum)	34%	46%
Aucune indication	38%	38%

 

Vote prospectif ou rétrospectif
Pourcentage des sociétés qui ont choisi le vote prospectif ou rétrospectif sur les STI ou de celles qui ont adopté un choix flexible entre les deux modèles:

 

Vote sur les STI
Vote prospectif	46%
Vote rétrospectif	27%
Les statuts permettent les deux	8%
Aucune indication	19%

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